Это вызвало тревогу Дании, Англии и Республики Соединенных провинций, увидевших в успехах Тилли угрозу своим интересам. Датский король Кристиан IV, опасаясь за судьбу своих владений, в которые входили секуляризованные церковные земли, и надеясь приумножить их в случае побед, заручился крупными денежными субсидиями от Англии и Голландии, набрал армию и направил ее против Тилли. Войска северогерманских князей, разделявших настроения Кристиана IV, присоединились к датчанам. Армии Тилли и Валенштайна нанесли ряд сокрушительных поражений датчанам и войскам протестантских князей. Валленштейн занял Померанию и Мекленбург, стал хозяином в Северной Германии. Вторгшись вместе с Тилли в Ютландию и угрожая Копенгагену, он вынудил бежавшего на острова датского короля просить мира. Мир был заключен в 1629 года в Любеке. Валленштайн получил в награду целое княжество — герцогство Мекленбургское, новый титул «генерала Балтийского и Океанического морей», начал строить флот, решив вмешаться в борьбу за господство над Балтикой и северными морскими путями.
Успехи Валленштейна сопровождались взрывами ревности в габсбургском лагере. Во время прохождения его армии через княжеские земли он не считался с тем, чьи они — католиков или протестантов: наемники грабили всех. Ему приписывали желание стать чем-то вроде немецкого Ришелье, намеревающегося лишить князей их свобод в пользу центральной власти императора. С другой стороны, император сам начал опасаться чрезмерного усиления своего полководца, располагавшего преданными ему войсками и все более независимо державшего себя в политических вопросах. Под давлением Максимилиана Баварского и других вождей Католической лиги, император согласился уволить его в отставку, а подчиненное ему войско распустить. Валленштейн был вынужден вернуться к частной жизни в своих имениях. Третий этап 30-летней войны начался вмешательством в него Швеции.
В мае 1632 года король Швеции Густав-Адольф вступил в Мюнхен — столицу Баварии, главного союзника императора. Напуганный Фердинанд II обратился к Валленштейну. Оговорив себе неограниченные полномочия, в том числе право взимать любую контрибуцию на завоеванной территории и самостоятельно заключать перемирия и мир с противниками, тот согласился стать главнокомандующим всеми вооруженными силами Империи и быстро набрал крупную армию. Стремясь заставить Саксонию — крупнейшего союзника шведов в Германии — порвать союз с Густавом-Адольфом, Валленштейн вторгся в ее земли и начал методично их опустошать. Откликнувшись на отчаянные призывы саксонского курфюрста о помощи, Густав-Адольф повел свои войска в Саксонию. В ноябре 1632 года у города Лютцена произошла крупнейшая битва: шведы одержали победу и заставили Валленштейна отойти в Чехию, но в сражении погиб Густав-Адольф. Без него шведская армия уже не представяла силы. Германия была истощена войной, протестанты и католики начали склоняться к мысли о переговорах.
Валленштейн повел их самостоятельно со Швецией, Францией, Саксонией, далеко не всегда сообщая императору об их ходе и своих дипломатических замыслах. Заподозрив его в измене, Фердинанд II, настраиваемый против Валленштейна придворными, в начале 1634 года отстранил его от командования, а в феврале в крепости Эгер Валленштейн был убит преданными императорской власти офицерами-заговорщиками, считавшими его государственным изменником. Деятельности Валленштейна дается различная оценка. Одни историки изображают его лишь как военачальника. Другие трактуют как политика, намеревавшегося объединенить Германию и создать национальное абсолютистское государство