В 1496 году сын Марии Бургундской и Максимилиана Габсбургского Филипп Красивый женился на Хуане, принцессе Кастильской и Арагонской. Их старший сын Карл (будущий император Карл Пятый) унаследовал владения Габсбургов в Германии и Нидерландах. Он объединил 17 нидерландских провинций и герцогство Бургундия в т. н. «Бургундское кольцо» в пределах Священной Римской империи. Как и в Германии, пытался приостановить там распространение идей Реформации, силой подавил восстание анабаптистов в Генте в 1539–1540 годах, некоторые города лишил их привилегий и самоуправления. Тем не менее при вступлении на престол его сына Филиппа Нидерланды были самой успешной из испанских провинций. Там насчитывалось 350 больших и 6300 маленьких городов и посадов. Их жители занимались преимущественно торговлей, которая особенно оживилась и расширилась благодаря все возрастающему значению Атлантического океана в сношениях с многочисленными владениями, входившими в состав империи Карла V.
Ежедневно по улицам Антверпена проезжали не менее двух тысяч торговых фургонов, в гавани входили или выходили из них сотни судов со всех стран света. Уже с 1531 года в Антверпене высилось громадное здание банка и существовали португальское, итальянское и турецкое торговые товарищества. Промышленность стояла на высокой степени развития.
Местные произведения обменивались на иностранные на двух антверпенских ярмарках, проходивших дважды в год и длившихся каждая по двадцать дней.
При этом развитии и благосостоянии жители пользовались свободой. Города, сословия, области и корпорации имели свои многочисленные привилегии. Каждый налог вводился не иначе, как с утверждения генеральных штатов — собрания, состоявшего, как и везде, из представителей дворянства, духовенства и городов. Впрочем, помимо общего высшего трибунала в Мехельне, каждая область имела свое сословное собрание и свою областную судебную палату. Однако Филиппу, ревностному католику, с самого начала был не по сердцу этот предприимчивый и свободолюбивый народ. Он решил установить в Нидерландах систему испанского абсолютизма, во главе Нидерландов поставил наместницу — Маргариту Пармскую и в качестве её главного советника — кардинала Гранвеллу.
В стране остались испанские гарнизоны, были созданы 14 новых епископств и три архиепископства с приданием им специальных инквизиторов для борьбы с протестантами. В 1557 году Испания объявила дефолт, из-за чего многие нидерландские банкиры понесли большие убытки, в 1560 году на испанскую шерсть, ввозимую в Нидерланды, повысилась пошлина, в связи с чем её ввоз сократился на 40%, затем нидерландским купцам был закрыт доступ в испанские колонии Нового света, началась враждебная Англии политика, что парализовало англо-голландскую торговлю. Все эти мероприятия резко ухудшили уровень жизни десятков тысяч голландцев, в том числе дворянства. Самые могущественные из дворян в 1562 году в Государственном совете потребовали отставки кардинала Гранвеллы. Впервые была подвергнута сомнению система правления Филиппа II, опиравшаяся не на дворянство, а на испанскую армию.
В 1564 году Гранвелла был отозван. Дворяне стали принимать участие в делах управления. Однако прежняя система была еще в силе. В 1566 году последовал протест мелкого дворянства против политики Филиппа II. 300 представителей низшей знати подали прошение, в котором потребовали восстановления «вольностей» страны и смягчения политики против еретиков. В то же время в процесс вмешался народ. 11 августа 1566 года в районе промышленных городов Гондсхота, Армантьера и Касселя началось восстание. Толпы ремесленников громили католические церкви, поземельные кадастры и долговые записки монастырских канцелярий. В Турнэ, Валансьене, Антверпене были созданы отряды милиции для поддержания порядка и охраны городов от возможного нападения войск. Большой размах восстание приобрело в Утрехте, Фрисландии, Голландии, в течение нескольких дней оно охватило 12 из 17 провинций. Маргарита вынуждена была пойти на уступки. 23 августа она объявила о прекращении деятельности инквизиции, смягчении законов против еретиков, амнистии членам оппозиционных дворянских партий, разрешила справлять кальвинистское богослужение в специально отведенных для этого помещениях. Постепенно восстание сошло на нет. Но Филипп решил более не рисковать и ввести в Нидерланды крупные силы армии. Летом 1567 года туда был направлен герцог Альба с 10-тысячным войском